7月8日晚，上纬新材（688585）发布公告称，智元机器人至少收购其63.62%股份。待本次股权交易完成后，上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体，实际控制人将变更为邓泰华，核心团队包括稚晖君等。
次日早间上纬新材复牌后一字涨停，截至发稿，股价报9.34元/股，涨幅20.05%，总市值达37.67亿元。
两个月前，智元在招聘平台发布了证券事务主管的招聘信息，要求应聘者协助推荐IPO时间表及执行方案。即便后来这一职位关闭了，但是也引起了市场对智元IPO的猜想。此次拟收购上市公司上纬新材63.62％股份，也被认为是“借壳上市”。
对此，智元否认拟收购上纬新材63.62%股份为借壳上市，其相关人员对作者表示，本次收购为通过“协议转让+主动邀约”方式收购上市公司的控股权，不构成《重大资产重组办法》中的重组上市。
有业内人士向作者分析道，本次交易并非借壳上市。“目前智元仅是拟收购一个A股上市主体。按照相关规定，若上市公司在控制权变更后的36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，该交易将被视同借壳上市（审核等同于IPO标准）；控制权变更满36个月后注入资产，不再被认定为借壳上市，而是按普通重大资产重组程序操作。”
21亿拿下上市公司控股权，自筹资金拟贷款
上纬新材是一家专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。该公司于2020年在科创板上市，财报显示，2024年，上纬新材营业收入为14.94亿元，同比增长6.73%；归属于母公司的净利润为8868.14万元，同比增长25.01%。
早在7月1日晚间，上纬新材发布公告称，公司控股股东正在筹划重大事项，可能导致公司控制权变更。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上纬新材股票自7月2日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。
一个星期后，上纬新材发布公告称，智元机器人拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以21亿的价格，通过协议转让和要约收购两种方式取得上纬新材控制权。
1、协议转让
SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100800016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。
SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2400900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。
金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17767266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。
2、要约收购
基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数149243840股（占上市公司总股本的37.00%）的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1161117075.2元。
根据公告，智元已于要约收购报告书摘要公告前，将2.32亿元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。
值得注意的是，其自筹资金拟主要通过向银行申请并购贷款取得，目前智元正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，并已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议。
具体自有资金和自筹资金分别占比多少，截至发稿，目前暂无消息显示，智元也暂未对此问题进行回应。
业绩承诺下分批次付款
除此之外，在公告中还有三处细节：
1、分批次付款
公告显示，智元应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向“共管账户”支付第一期股份转让价款人民币7.05亿元。这是第一期股份转让价款。
而第二期股份转让价款则需要在智元在上市公司2025年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由智元依此确认上纬材料已完成2025年度业绩承诺，或确认上纬材料未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后支付，金额为7842万元。
2、有“三年对赌”
上述提到的业绩承诺并非只有2025年，而是三年之约。
SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬投控向智元承诺，上市公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润应分别不低于人民币6000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8000万元。若未完成，需向智元承担业绩补偿责任。
3、邓泰华承诺36个月不变动实控权
在公告中邓泰华承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，将在符合法律法规的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。”
邓泰华于1977年出生，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。
不可否认的是，在过去很长一段时间里，华为天才少年、B站UP主、豪华创始团队，都给智元带去了更高的关注度，同时受到了投资圈的青睐。成立不到两年半，智元机器人密集完成近十轮融资，收获腾讯、京东、百度、北汽、上汽、红杉、高瓴、经纬等一众知名投资方，有报道称估值达到150亿元。
在产品上智元拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族。7月7日，智元还发布了哪吒机器人灵犀X2-N，该款机器人最大的特点是能在轮式和足式之间自由切换。根据智元机器人此前的规划，2025年下半年开始，灵犀X2机器人能够实现规模化出货。预计到2026年底可实现数千台的规模。
在与产业投资方的合作上，智元相比其他人形机器人企业更深入，曾与东阳光（600673）、富临精工（300432）、蓝思科技（300433）、均普智能等公司都设立了合资企业。去年智元机器人合伙人兼营销副总裁姜青松在谈及投资方中也更多是产业投资方时，其向作者表示，产业方会开放场景，和企业一起共创，并将产业方比喻成“老师”，他认为机器人能不能带来价值，是产业方说了算。
本次交易若成功落地，有望成为具身智能企业在科创板的首单收购案例。一位投资人向作者表示这是一次上游产业并购，这种现象未来在业内还会出现更多，“对于新质生产力企业独立上市，投资机构退出，以及小市值上市公司发展都有好处。”
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